Codice civile
Art. 2409-terdecies.1 c.c. — Validità delle deliberazioni del consiglio di sorveglianza
Libro V - Del lavoro · Titolo V - Delle società; Capo V - Società per azioni; Sezione VI-bis - Dell’amministrazione e del controllo; § 3 - Del sistema dualistico
Testo dell'articolo
. Per la validità delle deliberazioni del consiglio di sorveglianza è necessaria la presenza della maggioranza dei componenti in carica, quando lo statuto non richiede un maggior numero di presenti. Lo statuto può prevedere che la presenza alle riunioni del consiglio avvenga anche mediante mezzi di telecomunicazione.
Le deliberazioni del consiglio di sorveglianza sono prese a maggioranza assoluta dei presenti, salvo diversa disposizione dello statuto.
Il voto non può essere dato per rappresentanza.
Le deliberazioni del consiglio di sorveglianza che non sono prese in conformità della legge o dello statuto possono essere impugnate dai componenti assenti o dissenzienti entro novanta giorni dalla data della deliberazione; si applica in quanto compatibile l'articolo 2378. Possono essere altresì impugnate dai soci le deliberazioni lesive dei loro diritti; si applicano in tal caso, in quanto compatibili, gli articoli 2377 e 2378.
In ogni caso sono salvi i diritti acquistati in buona fede dai terzi in base ad atti compiuti in esecuzione delle deliberazioni.
Testo vigente controllato il 2026-10-14.
Spiegazione
Il consiglio di sorveglianza deve deliberare validamente e i componenti contestano una decisione.
Servono la maggioranza dei componenti in carica e, di regola, la maggioranza assoluta dei presenti; sono vietate deleghe di voto. Assenti o dissenzienti possono impugnare entro novanta giorni.
Lo statuto può rafforzare quorum e consentire telecomunicazione. I soci impugnano le delibere lesive dei loro diritti; i diritti dei terzi in buona fede restano salvi.
Esempio pratico
Su cinque sorveglianti ne partecipano tre e due votano a favore: si controlla lo statuto e si verbalizza il dissenso del terzo.
Note
Riforma societaria 2026 verificata nella fonte istituzionale; precedenti anteriori mantengono il loro ambito temporale.